科技成果转移转化系列案例解析（十五）—为何乙方不接受这份技术合同条款？

　　文/吴寿仁(上海市科学学研究所)

　　一、案例基本情况及评析

　　B研究所开发了一系列科技成果，与科技人员Y签订了技术经纪协议，委托Y寻求相关药企开展科技成果转化的合作。Y曾是某药企的高管，曾在多家药企任职，对国内医药行业比较熟悉，有意发挥熟悉行业的优势，从事医药行业的技术经纪业务。

　　经Y牵线，A药业公司对其中一项成果感兴趣，并经过反复沟通、协商，谈判进入实质阶段，并由甲方草拟了一份技术合同初稿，如果乙方同意，即可签订该技术合同。

　　A药业公司(甲方)与B研究所(乙方)就科技成果C转化为产品D(一种植入人体装载药物并可取出的缓释器械)拟签订以下技术合同，合同的主要条款如下：

　　(一)项目合作内容

　　1.项目开始时间：甲方完成样品的顺应性测试，产品获得甲方认可后。

　　2.合作项目包括以下两项内容：

　　(1)乙方需按照《药品注册管理办法》新化学药品注册分类2类新药申报生产的研究要求，完成合同产品项目研究(内容略)。

　　(2)甲方须完成对合同项目产品的开发：合同产品顺应性测试、小试工艺与中试工艺技术交接及生产、完成临床试验与放大生产、生产批件申报等。

　　3.甲方是项目申报主体。

　　4.项目交付内容及形式：所有交付的内容需通过甲方的审核及认可，交付内容包括电子版及纸质版文件、数据等，交付形式可通过电子拷贝、纸质文件传递及技术转移。

　　评析：

　　合同详细约定了双方合作的内容，以及甲乙双方各自要完成的工作，具体内容分别在“甲方职责”和“乙方职责”中细化。这是本合同的基础，后续条款均围绕要完成的项目内容展开和细化。

　　第4项强调，乙方向甲方交付的内容均须经甲方审核和确认，既强调交付的形式，也强调交付的程序，约定内容比较详细，以防扯皮。

　　(二)甲方职责

　　1.甲方负责产品D样品的顺应性测试并承担费用，由乙方提供样品。

　　2.甲方须按合同约定的期限及研发进度及时向乙方支付合同产品技术开发经费。

　　3.甲方应具备国家认可并符合申报生产批件所要求的资质及条件，负责乙方设计的特殊生产设备及检测设备、中间体、辅料等的购买及准备。

　　4.甲方须委派具有相应的教育背景及多年工作经验、身体健康、善于学习的专业人员配合乙方在合同产品研究及在小试、中试工艺交接期间的工作，由乙方负责指导甲方的工作人员进行具体操作，以确保在乙方的指导下能制造出合格的合同产品。

　　5.甲方负责向国家药品审评中心递交临床研究注册申请，合同产品的临床研究，并承担发生的所有费用。

　　6.甲方负责合同产品申报注册工作及相关费用，合同产品“药品申报生产批件”资料的整理、盖章、署名，生产现场检查。

　　评析：

　　合同明确了甲方的职责及承担的义务，而且比较清晰、完整和具体。甲方的职责主要包括以下三个方面：

　　一是作为项目实施主体完成样品顺应性试验和合同产品的临床研究等。

　　二是配合乙方进行研究，包括条件准备和配备相关人员，及时向乙方支付费用等。但这与支付条款规定不衔接，如果不能根据项目进展情况支付相应的费用，乙方不会接受，而认为甲方在偷学乙方的技术秘密。

　　三是作为合同产品的申报主体所应进行的申报注册、资料准备等工作。

　　合同约定越具体越明确，表明事先当事人考虑得比较充分，也有利于项目的实施。但各条款必须衔接好。

　　(三)乙方职责

　　乙方负责以下工作：

　　1.向甲方提供产品D样品500个，用于甲方开展志愿者试用测试。

　　2.小试阶段所需的设备、中间体、原辅料、包材等材料的购买和准备。

　　3.合同产品小试工艺的研究，包括载药量确定，释放标准，质量研究，样品检验及初步稳定性研究，并在乙方住所地至少连续进行三批合同产品的小试生产。在确定小试工艺时，须向甲方提交特殊生产设备和检测仪器的设计方案，交接制剂小试工艺和检测方法。

　　4.合同产品中试工艺的研究，包括制定研究方案，起草合同产品中试工艺验证方案;指导甲方员工完成中试工艺的研究工作，在甲方住所地至少连续进行三批合同产品中试生产;协助甲方完成中试工艺验证工作。

　　5.指导甲方进行中试研究，包括研究方案和报告的起草、审批，并指导甲方完成制剂的中试生产及保证连续生产出至少三批合格样品，协助处理生产过程中出现的技术问题。如果连续2批样品不合格，或总共超过5批样品仍不能稳定生产，则须承担合同违约责任，且承担第五批之后生产所需的原料、材料、包材、检测试剂、耗材以及乙方到甲方住所地协助指导人员的食宿和交通费用。

　　6.建立合同产品质量标准，并进行方法学验证。

　　7.协助甲方完成合同产品稳定性研究，并保证合同产品有效期2年以上。

　　8.参与并协助甲方完成放大生产工艺的确认，指导甲方进行合同产品生产车间的建设、改造以及相关设备的设计和验证。

　　9.参与并协助完成合同产品申报药品临床批件批次的检验。

　　10.列明生产合同产品的不同批量所需要原料、辅料、内包材、供应商列表、合同产品制剂生产过程中所涉及的生产设备及检测仪器的名称、品牌及型号，并在合同附件中标明。

　　11.协助整理和撰写符合药品注册类别研究要求的IND(Investigational New Drug，临床注册)临床申报资料，以及IND药品临床批件和药品生产批件申报资料关于合同产品生产及检验部分的撰写及审阅。

　　12.接受本合同产品申报临床批件过程中药品审评中心(CDE)对研制现场的核查，并确保通过核查及使甲方获得IND临床研究批件，并完成药品审评中心对合同产品申报资料的审评意见的答复、修改补充，以及补充实验研究。

　　13.如需进行刺激性试验和/或药理学试验，寻找到符合GLP(即药物非临床研究质量管理规范)要求的第三方专业机构，经甲方确认，将由第三方专业机构负责开展，乙方须负责试验设计和结果审核，并负责指导、监督第三方专业机构以确保试验的顺利开展。

　　14.协助甲方完成合同产品中相关载体材料的相容性实验。

　　15.在项目合作合同履行期间，承诺完整保存所有项目相关的研发设计方案、试验方法、试验数据、记录等。

　　16.不得开发相关项目与产品，不得使用本项目相关技术及成果用于其他项目的开发。

　　评析：

　　从乙方的职责来看，科技成果C的成熟度比较低，乙方要先后完成并协助甲方完成小试工艺研究→小试→中试工艺研究→中试→中试工艺验证→质量标准及方法学验证→稳定性研究→放大生产工艺等一系列开发工作，工作量大，周期长，不确定性较高，对双方当事人来讲，风险与压力都比较大。

　　从乙方职责看，可以分为以下五个方面：

　　一是小试研究(第2、3项)。小试成功以后才进入中试研究。

　　二是中试研究与验证(第4、5项)。中试须双方合作完成，并根据中试结果决定是否继续合作。但从条款看，如中试不成功，追究乙方的违约责任是不合适的。

　　三是指导甲方开展产品稳定性试验和生产工艺放大研究(第7、8项)。这属于技术服务范畴。产品稳定性试验、生产工艺放大研究均是甲方的职责。如果本合同是委托开发合同，甲方应支付绝大部分合同款;如果是技术转让合同，也应支付一半以上的合同款。

　　四是因甲方是生产合同产品、申请临床批件和生产批件的主体，乙方须指导、协助、配合甲方开展临床试验、生产批件等的申报工作(第9～14项)。这主要是技术咨询范畴。

　　五是对乙方行为提出要求(第15、16项)，与保密条款相呼应。

　　如果乙方有条件完成小试，甚至到中试阶段，科技成果C的成熟度更高了，不确定性就会小得多。

　　要注意的是，乙方“向甲方提供产品D样品500个，用于甲方开展志愿者试用测试”不符合国家规定，甲方这样做是冒险行为。

　　(四)合同产品研发交接及技术标准(具体见本合同附件)

　　1.乙方在研发过程中及申报前应保持与甲方技术人员的及时沟通，保持每周与甲方召开项目汇报会。甲方有权参与乙方工艺开发和质量标准建立的整个过程，以确保合同产品的生产工艺利于后期的放大生产。

　　2.项目开展后在以下时间节点，乙方应完成并向甲方提供以下资料：

　　1个月内，提供整套材料清单(略);

　　2个月内，特殊生产设备及检验设备的清单及设计方案;

　　3个月内，清洁验证、共线评估、污水处理、环评等相关技术资料;

　　6个月后，开始制剂小试工艺交接及小试处方工艺开发报告，在乙方住地至少连续生产3批，每批规模不低于1000个;

　　18个月内，完成中试制剂研究，在甲方指定地点至少连续生产3批，乙方协助甲方完成至少连续3批不低于10,000～20,000个/批的合同产品生产和检测工作。

　　3.乙方收到甲方首期款后36个月内完成合同产品的研究开发并协助甲方完成IND临床研究申报资料的整理撰写。

　　4.如因甲方设备购买、设备定制、临床研究申报资料整理撰写等未准备完毕，时间应适当延长，甲、乙双方就延长期限根据实际情况进行协商。

　　评析：

　　这一部分条款约定了双方的沟通方式、计划进度要求。从这些条款来看，主要内容包括：

　　一是甲方要求全程参与乙方的研发过程，并根据进展情况，要求乙方提供完整的技术资料，以便甲方及时、准确地掌握研发的进展情况。如果甲方及时付款，是无可厚非的。如果乙方没收到相应款项，则有偷窃技术之嫌，即一旦取得了技术，就有可能拒绝付款。

　　二是整个合同的履行分成7个时间节点，前5个节点均规定得很明确，第6个节点可以适当延长，申请临床批件、生产批件等以甲方为主，时间节点难以确定，因此没有约定。但从上述节点看，给予乙方3年左右的研究时间，其中：小试半年左右，中试1年左右。

　　(五)项目经费里程碑分配

　　1.项目的技术服务费总额为人民币4000万元整，具体如下：

　　(1)合同签订生效后一个月内，甲方向乙方支付10%。

　　(2)甲方连续生产三批符合质量标准的中试产品后一个月内，向乙方支付10%。

　　(3)甲方获得合同产品临床批件(IND)后一个月内，向乙方支付20%。

　　(4)甲方分别完成临床I期、临床II期、临床III期研究且达到预期结果，以及递交合同产品生产批件(NDA)申请后的一个月内，分别向乙方支付10%。

　　(5)甲方获得合同产品生产批件后一个月内，向乙方支付剩下的20%。

　　评析：

　　综合该合同条款看，4000万元的项目费用包括科技成果C的转让、小试与中试的开发费、技术咨询与技术服务费用。甲方应根据前一条款设置的节点支付项目款。但甲方根据合同产品的进展情况，分8个里程碑节点付款。尽管乙方的主要工作在甲方取得合同产品临床批件前就已基本完成，但此时乙方只能获得合同总额40%的项目经费。

　　尽管是技术开发(委托)合同，但并不根据委托开发进展来支付费用，而是按照技术转让，即甲方达到预期目标程度来支付费用。

　　这是甲方控制风险的一种方式，但对乙方来说却不尽合理。

　　2.支付方式(转账节点：获得临床数据结果达到临床终点)。

　　本合同全部款项采用转账方式办理，由甲方指定第三方机构(银行或信托公司)托管并冻结本合同合作项目的全部款项，根据项目进度，在项目完成临床一期研究，获得临床数据结果达到临床终点后，且乙方达到合同第五条约定的里程碑节点，由乙方提供凭证，在甲方确认后，由第三方机构(银行或信托公司)以转账的方式转至乙方账户。乙方应在甲方每次付款前向甲方提供合格的发票。

　　评析：

　　甲方设定的支付方式，采取了以下多重保护措施：

　　一是甲方按照里程碑节点付款，付款节点分得比较细。

　　二是甲方每次付款均要乙方提供凭证，并经甲方确认。付款的主动权掌握在甲方手里。但从里程碑付款节点看，每次付款所设定的条件或凭证均掌握在甲方手里，甲方不主动配合，乙方很难获得相关的凭证。

　　三是甲方每次付款，均交由银行或信托公司托管，乙方均收不到款项。按照上述条款规定，“获得临床数据结果达到临床终点”不明确，容易引起歧义，可能是在“甲方递交合同产品生产批件(NDA)申请”前，才有可能收到部分合同款。可以说，在合同签订后5年内，乙方基本上收不到合同款。

　　四是甲方每次付款前，乙方收不到款却要提供合格的发票。甲方每一次付款，可凭乙方开具的发票报销，但乙方只能挂在应收账款科目。

　　显然，上述支付条款设置了多重门槛，对乙方是显著不公平的。

　　(六)保密义务

　　保密内容是指合同项目及合同产品相关的所有信息和经营信息。

　　涉密人员范围：参与本项目的所有研发、生产技术人员及管理人员。

　　保密期限：自签约日起到甲方取得合同产品生产批件后10年。

　　泄密责任：泄密方须按照法律规定及本协议约定承担法律责任，并承担由于泄密而造成的另一方的所有相关经济损失。

　　乙方承诺，本品种为独家转让，如乙方以任何方式向第三方泄露项目合作内容及技术信息，乙方需按照本合同总金额的200% 赔偿甲方，并承担甲方因此造成的相关经济损失。

　　评析：

　　一是保密内容设定过宽，不利于采取保密措施，也难以区分是否泄密或谁泄密。

　　二是涉密人员的设定是概括式的，这对参与人员不公平。应该根据参与项目及其重要程度设定涉密人员。

　　三是对乙方设定的泄密赔偿条款不明确，也不合理。如果是技术秘密转让，乙方泄露项目合作内容及技术信息，给甲方造成损失的，是需赔偿的。赔偿金额应以甲方受到的损失程度确定。同时，“独家转让”说法不准确，且与项目合作中产生的技术信息不是一回事，不可混淆。

　　显然，保密条款不严谨，对乙方、对项目参与人员不公平。

　　(七) 成果归属及知识产权

　　1.经甲乙双方协商确定，本合同项目实施过程中所产生的研究开发技术成果及其相关知识产权权利全部归甲方所有。

　　2.甲、乙双方确定，在本合同签订生效前，乙方已经获得或正在进行专利申请尚未获得且在项目开展期间可能获得的与本项目技术相关的平台技术专利权，乙方许可甲方实施其相关技术平台专利的权利。

　　3.乙方应保证其交付给甲方的研发成果不侵犯任何第三方的合法权益。如发生第三方指控甲方实施的技术侵权，乙方应当承担责任。

　　4.在本合同履行中，如作为研发的技术已由第三方以任何形式公开(包括以专利权方式公开)，乙方应在5个自然日内书面通知甲方，乙方须提出合理规避方案并与甲方协商解决。

　　5.乙方需协助甲方完成相关的专利及知识产权的申请，包括相关材料的准备及递交。

　　6.本合同项目涉及的方案，研究方法及获得的所有数据及结果，仅限于本合作项目使用，不得用于其他项目或用途。

　　7.为项目申报及核查需要，在合同产品获得药品生产上市许可前，乙方可保留合作项目相关资料以作项目所需备用;甲方拥有取回所有项目相关资料、方案、研究方法、数据、记录等纸质及电子版资料，以及留存的样品等权利。

　　评析：

　　从上述条款看，有以下几点疑问：

　　一是，对于第1项，项目实施中的知识产权全部归甲方，无可厚非，因企业是营利组织。但乙方作为研究所的科研人员，除获得项目经费外，还可得到什么?可否发表学术论文?如果不能发表学术论文，则为什么要去承接甲方委托的研发任务?如果可以发表论文，又与保密条款不符。

　　二是，对于第2项，乙方取得的或正在申请并即将取得的专利权，是有偿许可还是无偿许可?如是有偿许可，则许可费是如何计算并支付的?从支付条款看，并没有计入专利权的许可使用费。

　　三是，对于第4项，乙方如何知悉本项目技术被第三方以任何方式公开?这一点对双方均有约束力，不只是对乙方有约束力，而且一般规定任何一方知悉或应当知悉之日起一定的时间内通知对方，并采取相应措施。

　　可见，这一条款存在较大的漏洞。

　　(八)违约责任

　　双方商定：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任。

　　1.甲方违反第五条约定，每延期1天，向乙方支付应付款0.1%的违约金，同时还应支付合同到期款;逾期超过1个月，乙方有权终止合同并不再履行后续合同相应的义务;或如因甲方原因终止合同，乙方不需退还甲方已支付的费用，甲方拥有取回所有项目成果及资料的权利，乙方在合同终止后10年不得自行开发本合作项目及合同产品，除甲、乙双方另行约定。

　　2.如乙方无法按照第三条、第四条及附件约定内容履行本合同，甲方有权书面通知乙方解除本合同，甲方拥用取回项目成果及资料的权利，且乙方须返还甲方就本合作项目所支付的全部费用，乙方在合同终止后10年不得自行开发本合作项目及合同产品，除甲、乙双方另行约定。

　　3.中试工艺交接阶段，5批产品中无法连续3批生产合格的产品，自最后失败样品计时起3个月内，乙方仍无法连续生产出合格样品，则甲方有权解除本合同，甲方拥有取回所有项目成果及资料的权利，且乙方须返还甲方就本合作项目所支付的全部费用，乙方在合同终止后10年不得自行开发本合作项目及合同产品，除甲、乙双方另行约定。

　　评析：

　　对于本条款约定，有以下疑问：

　　一是，对于第1项，因甲方设置了多重自我保护措施，“每延期1天，向乙方支付应付款0.1%的违约金”基本上不会出现。

　　二是，无论是“因甲方原因终止合同”，还是乙方无法履行本合同条款，或无法生产出合格的样品，为何要求乙方“在合同终止后10年不得自行开发本合作项目及合同产品”?这一违约责任可能涉嫌限制技术进步，即与《中华人民共和国民法典》第八百四十四条规定的“订立技术合同，应当有利于知识产权的保护和科学技术的进步”不符。

　　可见，违约条款只对乙方有约束力，而对甲方几乎没有约束力。

　　(九)反商业贿赂

　　乙方保证不向甲方雇员提供或许诺提供回扣、手续费、佣金、介绍费等方式以获取任何的商业机会。如有违反，甲方有权决定是否解除合同，无论是否解除合同，乙方都须按合同总金额的10%作为违约金支付给甲方。

　　评析：

　　A公司是一家成规模的企业，经营管理比较规范。这一条款就是杜绝商业贿赂，杜绝A公司工作人员通过利益输送获取不正当利益，其实是对双方利益的保护。

　　这一条款应是双务的，也应限制甲方以商业贿赂的方式获取乙方的技术及其成果。

　　本合同还有技术风险、合同修订、争议等条款，以及附件。

　　乙方收到本合同后，与甲方沟通。甲方表示由乙方修改一稿。因本合同不是在双方共识基础上起草的，很难修改并达成共识，双方最终没有签订。

　　二、案例解析

　　(一)合同类型解析

　　1.本合同是技术开发(委托)合同，即甲方委托乙方基于科技成果C对产品D进行小试、中试和稳定性生产工艺等进行开发。但从付款条款及其支付方式、成果归属等条款来看，是技术转让合同。如果是技术的委托开发，应按照小试、中试、稳定性生产工艺开发、扩大生产工艺等设置里程碑付款节点，并在甲方取得合同产品临床批件时，就应该支付绝大部分的项目经费。但本合同却只支付40%的项目经费。

　　如果认为是技术转让合同，却不见技术转让的相关条款，没有对拟转让的技术成果内容、要达到的技术指标等作出约定，也没有约定技术转让的金额等。总之，没有技术转让合同的核心条款。

　　2.本合同在实施科技成果C时，需进行小试、中试、放大生产工艺等研究，需要对甲方提供技术指导与服务，主要内容是技术转让，并附带技术开发、技术咨询、技术服务等，即“一技”带“三技”。显然，签订技术开发合同不太合适。

　　3.本项目是科技成果转化项目。由于科技成果C的成熟度比较低，但本合同签订的基础是科技成果C，根据《技术合同认定规则》(国科发政字〔2001〕253号)第二十三条规定，科技成果转化项目属于技术开发合同范畴，应签订技术开发合同。不过，技术开发合同不涉及权属转移，本项目涉及科技成果C的权属转移。如果一项合同既涉及技术开发又涉及技术成果的转让，又难以严格区分开来，则须根据各自所占比重来选择合同类型。从本合同约定的内容看，技术转让的比重显著高于技术开发，即技术开发是为技术转让服务的，因此本合同宜签订技术转让合同。

　　4.签订技术转让合同或技术开发合同，对B研究所及项目人员来说，适用的政策法规差异比较大。如果是技术开发合同，对B研究所来说，合同收入不可享受减免企业所得税优惠;对项目人员来说，获得的奖酬金会更少些，且不能享受科技成果转化收益减按50%征收个人所得税优惠。对于A公司影响不大，甚至签订技术开发合同可能更有利一些，因为技术开发费用均可享受研发费用加计扣除政策，也可结转为无形资产，并可申请政府科研计划项目资助等政策。

　　显然，本合同以技术开发合同签订，不符合项目实际，不利于项目的实施。

　　(二)合同条款不严密

　　表面看，本合同逻辑关系比较严密，即从合同内容→职责分工→计划进度→项目经费及支付→保密责任→成果归属及知识产权→违约责任等，均作出了比较周全的约定，内容具体，目的是使双方权利义务清晰，避免在履行合同时扯皮。但事与愿违，条款内部、条款之间存在不严密、不明确，甚至相互矛盾的情形。以下略举三例。

　　1.在乙方职责中，既明确乙方有中试研究职责，又约定了甲方的中试研究职责，两者没有区分或侧重，容易扯皮。

　　2.在甲方职责中有部分乙方的职责，但在乙方的职责中又有不少甲方的职责。甲乙双方的职责没有划分清晰。

　　3.有些条款如支付条款、保密条款、违约条款等(具体见前述评析)，没有衔接好，存在约定不明确的情形，难以执行。

　　(三)甲方设置了过于复杂且严密的风险控制措施

　　从合同条款看，甲方设置了六重保护措施：一是划清双方责任;二是要求乙方在研发过程中，加强与甲方沟通，并及时交付技术资料，以便及时撑握情况;三是付款条件比较苛刻;四是保密责任似乎很严格;五是研发过程中的知识产权归甲方，并对乙方在合作前已经取得和即将取得的知识产权授权甲方使用;六是多个条款设置了违约责任条款。自我保护措施过于复杂，彼此间难免产生矛盾、发生冲突，进而影响合同的履行。

　　过严的风控措施，看似严密，却导致甲乙双方之间权利义务严重失衡。乙方看到的，是责任、义务、限制，却迟迟收不到项目经费，认为是一场骗局。同时，甲方要求及时掌握乙方的研究情况，乙方只会认为甲方是以合法方式来掩盖偷窃技术的非法目的。

　　上述这些，易引起乙方产生抵触心理，不利于合同的签订与履行。

　　(四)乙方承担科技成果后续研发责任

　　乙方须先后进行小试、中试、稳定性试验和放大生产工艺等研究。其中，小试完全由乙方承担，在乙方住地进行，费用自行承担;中试由乙方承担，在甲方指定地点进行，甲方承担相关材料、设备等费用;稳定性试验及放大生产工艺由甲方负责，乙方负有指导、协助、配合之职。从中可认为：

　　1.科技成果成熟度越高，越有利于合作，越能卖出一个好价钱，成果方的地位越高，成果转化的成功率也会越高。

　　2.科技成果拥有方负有完善科技成果、提高成果成熟度的责任。对于成熟度不太高的科技成果，在合作中要接受甲方的监督，如果达不到预定要求，甲方会随时中止合作，乙方因此处于被动地位。

　　总之，该合同存在较大缺陷，与甲方的身份与地位不相称，也让乙方怀疑其合作诚意。

　　三、思考与建议

　　(一)甲乙双方沟通不充分

　　合同条款是甲方从有利于自己的角度拟定的，给乙方设定了不少陷阱，从中没有看到乙方的诉求。

　　签订技术合同，需要合作各方充分沟通、精诚合作、密切配合。只有这样，才能实现甚至超出预定的目标。

　　很显然，乙方不会同意该合同条款，甲方只是自娱自乐。从中也可看出，乙方前期介入不深，没及时表达自己的关切。

　　甲方过度保护自己，不能认为是骗局。如果乙方急于合作，不能识别其中的陷阱，就会陷入被动和纠纷之中。

　　(二)甲乙双方可分三个阶段进行合作

　　从科技成果C及相关条款来看，该项目可分以下三个阶段合作：

　　1.乙方自行投资或在甲方支持下完成小试。小试成功后，进入中试合作。

　　2.合作进行中试。中试须在企业进行，中试取得成功的，可进行产品稳定性、放大生产工艺研究的合作。否则，停止合作。

　　3.转化合作。按照药品临床研究、生产批件等要求开展合作。

　　分三个阶段合作，会更务实，也可大大降低成果转化的风险。

　　(三)科技成果C是一项好成果

　　无论怎样，甲方愿意投入时间、精力，并愿意花费4000万元，表明A药业公司很看好科技成果C的前景。但科技成果C太早期了，B研究所值得加大对该成果的投入，进一步提高其成熟度。据了解，甲方想方设法开发产品D，但没有B研究所的合作，是徒劳的。

　　(四)Y的经纪能力有待提高

　　Y能说服A药业公司关注科技成果C，相信他做了大量的工作，也有较强的沟通、说服能力。不过，合同条款看似严密却很粗糙，说明Y没有尽责，业务能力有待提高。作为技术经纪人，需要平衡双方的利益，以促成合作双方能够走到一起。合同条款不在多或全，应在共识基础上起草。看似完备，如果不能被接受，所付出的一切努力都枉然。

　　【关于作者】

　　吴寿仁，曾任上海市科学技术委员会体制改革与法规处处长，上海市计划生育科学研究所党委副书记、纪委书记，现任上海市科学学研究所副所长。著有《科技成果转化操作实务》《科技成果转化疑解》《科技成果转化政策导读》和《科技成果转移转化案例解析》等书。